超星公司重组“对对论”（张学平老师）课后答案(学习通2023课后作业答案)

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第一章 概述

第一章 单元测验

1、对对论下列动机中,超星不属于公司重组动机的是
A、个人动机
B、公司扩张动机
C、重组张学作业生存动机
D、平老改变企业外部环境

2、师课下列属于公司重组工具的后答有
A、预测
B、案学分立
C、习通决策
D、课后拆分

3、答案根据深沪交易所统计，对对论2018年两市共发生重组
A、超星3987起
B、公司3887起
C、重组张学作业3778起
D、3677起

4、根据深沪交易所统计，2018年两市重组涉及金额为
A、3.58万亿元
B、3.28万亿元
C、3.12万亿元
D、2.58万亿元

5、所有的公司重组行为都不会改变公司
A、收入结构
B、股权结构
C、业务结构
D、发展历史

6、下列不属于公司重组工具的有
A、收购
B、避税
C、置换
D、分立

7、下列公司中，在2018年推出市场化债务重组方案的是
A、中国石油
B、中国石化
C、中国平安
D、中国动力

8、阿里巴巴收购饿了么的年份是
A、2018年
B、2017年
C、2016年
D、2015年

9、2018年，入股戴姆勒的公司是
A、华晨集团
B、上汽集团
C、吉利集团
D、广汽集团

10、美团在2018年成功收购
A、摩拜
B、快手
C、探探
D、陌陌

11、公司实施重组带来的可能变化有
A、资产规模变化
B、资产结构变化
C、资本结构变化
D、负债水平变化

12、按重组内容分，公司重组包括
A、并购重组
B、债务重组
C、股权重组
D、资产重组

13、按重组效果分，公司重组包括
A、扩张性重组
B、收缩性重组
C、兼并重组
D、合并重组

14、下列重组案例中，发生在2018年的是
A、探探收购陌陌
B、平安银行吸收合并深发展银行
C、第一百货吸收合并华联商厦
D、迪士尼收购福布斯

15、公司重组动机包括
A、税盾动机
B、投机动机
C、多角化动机
D、个人动机

16、重组是公司规模快速扩张方式之一 。

17、所有重组都不会带来公司营业收入变化

18、所有重组都不会带来公司成本费用变化

19、所有重组都不会带来公司利润变化

20、所有重组都不会带来公司资产总额变化

21、所有重组都不会带来公司资产结构变化

22、所有重组都不会带来公司资本结构变化

23、所有重组都不会带来公司负债结构变化

24、所有重组都不会带来公司资产负债率变化

25、公司重组可能会带来控制权变化

26、收购是公司重组方式之一

27、公司重组不包括个人动机

28、中金黄金公司2018年推出的债务重组方案是市场化的

29、所有重组都不会带来公司利润率变化

30、所有重组都不会带来公司利润变化

第一章 单元作业

1、分析2019年5家（万华化学、世纪华通、万达电影、中国船舶、双汇发展）上市公司的重组动机。

2、公司重组会给公司带来哪些影响？

第二章 工具篇（一）：债与股

第1节 一字之差的一对：可转换公司债与可交换公司债随堂测验

1、下列关于可转换公司债券票面利率说法正确的是
A、可转换公司券券票面利率一般高于相同条件的普通公司债券利率
B、可转换公司债券票面利率一般低于相同条件的普通公司债券利率
C、可转换公司债券票面利率一般等于相同条件的普通公司债券利率
D、可转换公司债券票面利率一般高于相同条件的优先股股息率

2、下列关于可转换公司债券的说法正确的有
A、在股市低迷时发行可转换公司债券能够吸引投资者
B、公司应该选择在公司股价高涨时发行可转换公司债券
C、投资可转换公司债券风险低于投资普通股
D、投资可转换公司债券的收益是由票面利率决定的利息

3、可转换债券持有人将债券转成公司的普通股后可以再转回可转债

第2节 彼中有此的一对：权证与分离交易可转债随堂测验

1、公司发行认股权证筹集的资金的性质是
A、权益资金
B、短期债务资金
C、长期债务资金
D、优先股性质的资金

2、权证关于时间方面的设计包括
A、赎回期
B、行权方式
C、回售期
D、存续期

3、公司免费派送认沽权证的目的是筹集资金

第3节 可以分手的一对：优先股与可转换优先股随堂测验

1、可转换优先股是含有（ ）的优先股
A、普通股期权
B、债权期权
C、利率期权
D、认股权证

2、公司发行可转换优先股带给公司普通股股东的影响有
A、获得现金分红的难度可能加大
B、普通股每股收益可能降低
C、普通股每股收益可能摊薄
D、资产结构可能变化

3、可转换优先股持有人可以要求发行公司偿还本金

第二章 单元测验

1、某公司2002年6月为弥补资金缺口，发行总额15亿元的债券，发行价每张100元，为期5年，年利率1.5%，从发行当日开始计息，债券持有人半年后可以按每股13.6的价格转成公司的普通股，请问该公司发行的是
A、认股权证
B、可交换债券
C、分离交易可转债
D、可转换债券

2、对于发行可转债所附的赎回条款和回售条款认识正确的是
A、赎回条款是指约定在连续N个交易日收盘价高于当期转股价的一定比率时，则筹资者可按照约定价格赎回。
B、回售条款是指约定在连续N个交易日收盘价低于当期转股价的一定比率时，投资者应转股。
C、赎回条款是指约定在连续N个交易日收盘价高于当期转股价的一定比率时，则投资者应按时转股，否则发行公司将实施赎回。
D、回售条款是指约定在连续N个交易日收盘价高于当期转股价的一定比率时，筹资者应按约定价格转股。

3、定向可转债的特点是
A、发行定向可转债后，并购方原有股东权益不仅不会被稀释，反而会增加
B、在国有企业重组中，向非公资本方定向发行可转债，实现非公资本转股，有利于国有资本和非公资本有机混合
C、发行定向可转债会使发行方面临较大的财务风险
D、定向可转债所转换的股票来源于发行人持有的其他上市公司的股份

4、对于可转换债券和可交换债券认识正确的是
A、可转换债券和可交换债券票面利率都高于相同种类的普通债券
B、可转换债券可以为发行人提供溢价减持公司股票的机会
C、可转换债券和可交换债券都可以降低发行方的筹资风险
D、可转换债券和可交换债券都可以增加公司的股票数量

5、以下不属于权证要素的是
A、转股期
B、存续期
C、行权价
D、行权比例

6、A公司发行总额为68亿元的某类型债券，按面值平价发行，债券期限为8年，票面利率为1%。本次发行的债券每10张为一手，每手公司债的最终认购人可以同时获得A公司派发的259份认股权证，权证的存续期自认股权证上市之日起24个月，初始行权比例为4:1，初始行权价格为15.44元/股。请问A公司发行的是
A、可转换债券
B、分离交易可转债
C、认股权证
D、可转换优先股

7、优先股具有优先权的情况是
A、可优先获得公司增发的股票
B、在企业破产清算时相对于普通股具有优先索取剩余财产权
C、在公司发行可转债时有优先获得权
D、在公司重大决策时有优先发言权

8、关于可转换优先股下列说法正确的是
A、可转换优先股是允许优先股持有人在特定条件下可以把优先股转换成一定数额的普通股
B、投资者行使转换请求权后，依然会获得固定股息
C、当公司股票收益较低时，若行使转换请求权，可以获得更大的收益
D、行使转换请求权之前，可以参与公司决策

9、以下哪种公司重组工具不具有期权性质
A、可转换债券
B、可交换债券
C、优先股
D、分离交易可转债

10、A公司面临巨大的资金需求，决定向B公司发行某种债券6500万美元，按月支付利息，B公司可自发行日后6个月至债券到期日前自行决定将该债券转换为A公司的股票，请问A公司向B公司发行的是
A、分离交易可转债
B、定向增发股票
C、定向可转换债券
D、定向配股

11、下列说法正确的是
A、可交换债券会使发行方的总股本扩大，摊薄每股收益
B、认沽权证也叫认购权证，是企业的一种筹资方式
C、分离交易可转债的投资者行使了认沽权证后，其债权就不复存在了
D、优先股兼具股票和债券的特点，有固定的股息率，不能退股

12、以下对股份公司发行优先股和可转换优先股认识正确的是
A、可转换优先股的股息率往往略高于其他种类的优先股票
B、投资者可以不行使转换请求权，而继续持有优先股票以保证获取固定股息，投资风险低
C、优先股可以和普通股一样获得浮动股息
D、优先股可以优于债权人获得公司的剩余财产权

13、下列可以实现国有企业混合所有制改革的是
A、国有企业发行普通债券
B、国有企业的大股东向非公企业定向发行可交换债券
C、非公企业向国有企业定向发行债券
D、非公企业向国有企业定向发行优先股

14、下列关于权证和分离交易可转债说法，错误的是
A、分离交易可转债实际上是公司债与认股权证的组合，二者捆绑发行，分别上市
B、分离交易可转债预计所附认股权全部行权后募集的资金，总量不得超过拟发行公司债券金额
C、权证可以使发行方实现债权融资和股权融资两种融资机会
D、认股权证的理论价值包括其内在价值和时间价值两部分

15、A公司发行70亿元的某债券，每张面值100元，每张附送25份认股权证，行权比例为0.25，每张认股权证行权时的认购价格为每股16元人民币，若认股权证全部行权，A公司可获得股权融资140亿元，A公司发行的是
A、认股权证
B、可交换债券
C、可转换债券
D、分离交易可转债

16、可转换债券具有确定的
A、发行价格
B、期限
C、利率
D、还本承诺

17、可交换债券和可转换债券的区别有
A、发债主体和偿债主体不同，可交换债券的发债主体和偿债主体均为上市公司的 ，而可转换债券为上市公司和投资者
B、所换股份的来源不同，可交换债券的所换股份的来源是发行人持有的其他上市公司的股份，而可转换债券的来源是发行人本身的新股
C、对公司股本的影响不同，可交换债券换股不会导致标的公司的总股本发生变化，而可转换债券转股会使发行人的总股本扩大
D、筹资风险不同，可转换债券的筹资风险小于普通债券，而可交换债券的筹资风险大于普通债券

18、发行可转换债券的优点有
A、对发行公司而言，筹资成本低，筹资风险小
B、对发行公司而言，筹资成本高，筹资风险大
C、对投资者而言，投资收益小，投资风险大
D、对投资者而言，最低收益率有保障，投资风险相对较小

19、下列有关权证的说法正确的有
A、权证按权利行使期限可分为欧式权证、美式权证、百慕大权证
B、欧式权证持有人只可以在权证到期日当日行使其权利
C、百慕大权证的持权持有人在权证到期日前的任何交易时间均可行使其权利
D、权证的时间价值是指由于权证到期前股票价格存在朝有利方向变动的可能，从而使得权证具有的或有价值

20、分离交易可转债的优点
A、从筹资者角度，降低融资成本，节约财务费用
B、从筹资者角度，增加融资机会，扩大融资规模
C、从投资者角度，认购时可获得债券和认股权证两种证券
D、从投资者角度，必须行使认股权证才能获得债券的利息收入

21、可转换债券是持有人可以按照发行时约定的时间、价格将公司普通股票转换为公司债券 。

22、可交换债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。

23、权证根据行权方向可分为欧式权证和美式权证

24、美式权证的权证持有人在权证到期日前的任何交易时间均可行使其权利

25、分离交易可转债是附带着认股权证，并与权证分离交易的债券。

26、可转换债券具有股性和债性双重属性

27、上市公司发行一次就能获得两次融资机会的是发行可交换债券

28、优先股只有在分配红利时才比普通股具有优先权

29、持有可转换优先股股票的股东有权自行决定是否将优先股股票换成普通股股票。

30、定向转债的优点之一是并购方发债利率比普通利率低，且无需中介，成本低、效率高。

第二章 单元作业

1、什么是权证？权证的一般作用有哪些？以大众汽车与保时捷之间的收购与反收购为例，分析权证的作用。

2、什么是可转换债券和可交换债券？论述可转换债券、可交换债券等带期权性质的工具在国有企业混合所有制改革中的作用

第三章 工具篇（二）：合与分

第1节 难分难辩的一对：并购与合并随堂测验

1、下列重组中，税负负担重的方式是
A、收购
B、合并
C、吸收合并
D、新设合并

2、下列重组中，能够带来资产规模扩张的有
A、新设合并
B、吸收合并
C、兼并
D、拆分

3、吸收合并时，一定要业绩优良一方作为合并方

第2节不同分法的一对：分立与分拆随堂测验

1、换股分立的操作中包括
A、合并
B、新设合并
C、吸收合并
D、股票回购

2、与分拆比，分立的特征有
A、方式更多样
B、分立出去的公司不再受原控股公司控制
C、分立出去的公司与原控股公司有相互持股关系
D、分立出去的公司不具有独立业务

3、B公司是A公司的子公司，如果B公司从A公司分立出去， A将不再持有B的股权

第三章 单元测验

1、下列有关吸收合并和新设合并说法中，正确的是
A、吸收合并之后，被吸收的公司仍然以法人身份存在
B、新设合并之后，合并各方都解散，新公司以法人身份存在
C、吸收合并之后，主合并方的法人身份被注销
D、新设合并之后，合并各方有一方的法人身份仍然存在

2、下列对并购失败原因的描述不正确的是
A、很多企业并购失败的主要原因是信息不对称
B、并购中的操作难度大，使得并购实施过程复杂困难
C、企业间的文化差异并不会对并购产生影响
D、并购过程中，税收负担的不同会导致并购中遇到困难

3、A公司由于内部存在严重的治理问题，企业庞大难以协调，故新设两个法人主体B和C，将资产和负债拆分转移至新设的两家公司，原来的A公司依法注销。请问A公司实施的是
A、分立
B、分拆
C、新设合并
D、吸收合并

4、下列选项中，不属于公司分立优点的是
A、可以避免被整体收购的厄运
B、公司分立能够更好地把管理人员与股东的利益结合起来，降低代理成本
C、可以保持企业的灵活性，避免因大而产生的内部治理问题
D、扩大企业资产规模，实现业务多元化

5、下列有关公司分拆和分立的说法，不正确的是
A、在公司分拆中，母公司会持有子公司股权
B、在公司分立中，被分离出来的子公司依然是母公司的一部分
C、在公司分拆中，母公司仍然有控制经营权
D、分拆上市使公司可以获得新的资金流入

6、下列关于吸收合并的表述，正确的是
A、合并后参与合并的各方法人资格均被注销
B、合并方取得被合并方全部净资产
C、合并之前，合并方和被合并方必须是母子公司
D、合并之后，需要设立一个新公司

7、A公司与B公司合并，合并之后设立一家新公司C，这种重组方式是
A、吸收合并
B、收购
C、分立
D、新设合并

8、A公司设立一个新公司B，将集团内部的优质资产剥离出来，注入B公司。之后B公司实现上市，A公司持有B公司股票和控制权，A公司的这种上市模式被称作
A、借壳上市
B、整体上市
C、分拆上市
D、买壳上市

9、下列选项不属于上市公司进行分立和分拆动因的是
A、企业的部分业务不适应长期战略发展要求
B、公司内部治理混乱，协调难度大
C、扩大企业规模，实现规模效应
D、企业内部充斥着大量没有发展前景的业务，拖累优质业务的发展

10、在公司进行资产重组过程中，不存在股权和控制权向母公司或其股东之外第三者转移的情况的是
A、兼并
B、分立
C、收购
D、合并

11、下列不属于公司分立缺陷的是
A、公司分立只是一种资产契约的转移
B、公司分立增加了额外的成本
C、公司分立需要更多的考虑子公司的组织结构
D、公司分立导致了公司内部治理混乱

12、下列不属于分拆上市优点的是
A、用已有的上市公司的壳注入优质资产即可上市，上市操作流程简单
B、使子公司获得自主融资渠道
C、有效激励子公司管理层的工作积极性
D、分拆后，不影响母公司对子公司的控制权

13、新设合并后不会发生
A、会产生一个具有独立法人地位的新公司
B、新公司的资产大多来自原来的合并方
C、合并后可以产生规模效益，有效降低交易成本
D、被合并方会解散，但合并方不会解散

14、下列有关吸收合并和新设合并说法不正确的是
A、吸收合并应由合并后存续公司承担合并各方面的债权债务
B、新设合并应由新成立的公司承担合并各方面的债权债务
C、新设合并会缩小企业规模，降低企业影响力
D、吸收合并会扩大企业规模，并产生良好的营销效应

15、下列说法错误的是
A、企业合并能够破解由股东、董事、管理层之间不可调和的矛盾和分歧形成的公司僵局
B、公司分立后，管理层能够更好的集中于子公司的业务，降低代理成本
C、公司分立中，子公司的股份是被当作一种股票福利被按比例分至母公司的股东手中
D、公司分立并不会使子公司获得新的资金

16、下列关于兼并和收购说法正确的有
A、兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换
B、收购后，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险
C、兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时
D、收购和兼并往往有相同的动机

17、下列说法正确的有
A、合并分为吸收合并和新设合并
B、并购是收购和兼并的统称
C、兼并与合并内涵相同
D、收购与并购内涵相同

18、企业并购中需要注意的事项有哪些
A、整合力度
B、操作难度
C、税收负担差异
D、市场效应

19、企业分立和分拆的动因有
A、扩大企业规模
B、保持企业灵活性
C、获取税收优惠
D、清晰主业

20、企业按改制重组模式分，自主上市的方式有
A、分立上市
B、借壳上市
C、分拆上市
D、买壳上市

21、1. 收购是指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产,以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权,或对该企业的控制权。

22、在兼并中，被合并企业作为法人实体仍然存在。

23、企业分立，是指一个企业依照有关法律规定或者合同约定，将企业依法变更为两个或两个以上企业的法律行为。

24、分拆上市是我国公司上市的主要模式之一。

25、母公司把其在子公司中占有的股份分配给母公司的一些股东，交换其在母公司中的股份，这种分立被称作换股分立。

26、并购可以分为收购和合并。

27、在分拆过程中母公司通常对分拆出去的子公司失去了控股权。

28、企业在实施公司分立时要注意关联交易。

29、吸收合并大多以股换股的方式进行，避免大量的现金交易。

30、合并是指两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为。

第三章 单元作业

1、根据下述案例资料分析公司重组方式和效应： 2011年 6月16日午间消息，阿里巴巴集团宣布，决定从6月16日起把淘宝分为三家公司：一淘网(www.etao.com)，淘宝网(www.taobao.com)和淘宝商城(www.tmall.com)；同时阿里巴巴公布了三家公司的管理架构，采用总裁加董事长的机制运营。阿里巴巴集团表示，为更精准和有效的服务客户，确保淘宝公司旗下业务的持续竞争力和内生性创新能力，决定将淘宝网分为三个独立的公司。在今天宣布的新的架构中，淘宝分开后的三家公司采用总裁加董事长的机制运营。一淘的管理团队由总裁吴泳铭领衔，汇报给一淘董事长彭蕾；淘宝网的管理团队由总裁姜鹏领衔，汇报给淘宝网董事长陆兆禧；淘宝商城的管理团队由总裁张勇领衔，汇报给淘宝商城董事长曾鸣。三家公司共享的技术和公共服务的大平台由戴珊负责，向阿里巴巴集团董事局CEO马云汇报。这是一次主动性的战略调整，阿里巴巴集团董事局主席马云说，“为了更好适应今天行业的快速发展，集团决定提升‘大淘宝’战略为‘大阿里’战略”。马云同时亦认为，当下客户的需求正在发生变化，一方面，网上消费购物在淘宝的引导和努力下已经从生活的补充变成了生活的必需，“我们要为消费者提供更专业和个性化的服务”。另一方面，随着内需的展开和企业的转型，越来越多的企业将会使用电子商务来服务客户，他们需要的支持和服务也是今非昔比，“所以我们必须从以淘宝网为主的消费者平台升级为‘无处不在’的供需双赢的消费平台”。阿里巴巴集团表示，根据新的业务和战略定位，此次调整后的三家公司将更加专注和聚焦于自身业务，在业务领域发挥所长，获得合适的授权和资源，针对不断变化的市场情况快速决策；其次，独立后的子公司在战略和经营上具有更大的灵活性，管理更有重点，得以充分打造应对各自领域的核心竞争力；各公司业务将继续快速发展，更好满足细分消费者人群的多样需求，而且也得以给员工和股东带来更多的价值。马云说，“我们相信淘宝分拆能创造更大的产业价值、公司价值和股东利益，也不排除未来集团整体上市的可能。我们把淘宝融入到大阿里战略的核心，将为整个行业和集团的发展创造巨大的价值，给无数电子商务的从业者更多公平竞争和发展的机会。”

2、根据下述案例资料分析公司绘制重组交易示意图，分析重组方式和效应 2007年1月25日，上市公司Ｓ石炼化公告:Ｓ石炼化第一大股东中国石化拥有其9.2亿股非流通股，占总股本的79.73%，此次将以承担公司全部债务作为对价收购公司全部资产，石炼化以1元人民币购买并注销中国石化持有的所有石炼化非流通股，并以新增股份收购长江证券全部资产。以2006年12月6日停牌前20个交易日的均价7.15元/股为石炼化的流通股价值，长江证券整体作价103亿元。据此，Ｓ石炼化向长江证券全体股东新增14.408亿股，占重组完成后公司股本的86.03％，由长江证券股东按照其各自的股权比例分享。吸收合并后，石炼化总股本增加到16.748亿股。通过上述资产重组，石炼化2006年12月31日的每股净资产将从-0.68元提升为1.39元。根据相关协议，吸收合并完成后石炼化为存续公司，原长江证券注销。在本次重组完成后，石炼化将申请更名为“长江证券股份有限公司”。根据规定，本次吸收合并方案还需经石炼化和长江证券股东大会审议通过后，提交中国证监会及其他相关国家主管部门审核、批准后方可实施。

第四章 工具篇（三）：债务与资产

第四章单元测验

1、下列重组方式中，会使公司债权人转为公司股东的是
A、分立
B、债转股
C、资产注入
D、资产置换

2、下列有关债转股的说法正确的是
A、公司的债权人转为本公司股东，会稀释本公司每股收益，并提高本公司资产负债率
B、公司是否实施债转股是由债务人决定的
C、公司实施债转股之后，债权人由收取利息转为分得股利和获取资本利得
D、公司实施债转股之后，不会稀释大股东的控制权

3、B集团公司以其所持有A公司75,421,022股票抵偿其所欠A公司的债务及利息合计539,260,310.8元，请问B集团公司实施的是
A、以股抵债
B、债转股
C、资产置换
D、资产注入

4、实施资产重组方案后对财务报表的影响，下列说法正确的是
A、公司实施债转股，会使本公司总股本减少
B、公司实施债转股，会使本公司总资产增加
C、控股公司以其对子公司的股权抵偿对子公司债务，会使子公司总股本增加
D、控股公司以其对子公司的股权抵偿对子公司债务，会使子公司总股本减少

5、债转股和以股抵债的积极效应体现在
A、债转股收回的股票被注销
B、债转股为缺乏现金清偿能力的股东偿还公司债务提供了途径
C、以股抵债能使债权公司每股收益和净资产收益率水平提高
D、以股抵债能够使债权人获得通过债务企业上市、股权交易或股票回购方式收回全部投资的机会

6、W公司将其所持有P公司的10000万元债权，全部转换为P公司的股票，对P公司形成重大影响，有关该方案下列说法正确的是
A、实施的是债转股，方案实施后，W公司的股票数量增加，P公司的应收利息减少
B、实施的是债转股，方案实施后，P公司的股票数量增加，W公司的应收利息减少
C、实施的是以股抵债，方案实施后，P公司的股票数量增加，W公司的应收利息减少
D、实施的是以股抵债，方案实施后，P公司的股票数量增加，P公司的应收利息减少

7、上市公司的控股股东以其持有的上市公司股权抵偿对上市公司的债务，这样会给两家公司带来资产债务的变化，下列说法不正确的有
A、上市公司控股股东的资产会减少
B、上市公司的股本减少，每股收益增加
C、上市公司控股股东的负债会减少
D、控股股东的股权比例不会发生变化

8、债转股作为实现国有企业脱困目标的一项重大措施所具有的优势不包括
A、国有企业将卸下沉重的债务包袱，大大减轻利息负担
B、国有商业银行将不良资产转移到金融资产管理公司后，有利于化解金融风险
C、为国有企业提供了融资渠道，能够带来现金增加
D、金融资产管理公司通过债转股持有上市公司股票，可以实现股票增值获利

9、下列关于实施债转股说法，不正确的是
A、公司实施债转股可以提高公司融资能力，加快企业发展步伐
B、公司实施债转股会提高公司的资产负债率
C、公司实施债转股有利于公司建立健全良好的法人治理结构
D、公司实施债转股有可能导致公司控股股东发生变化

10、W公司系P公司的母公司，2003年2月，W公司将所欠P公司的5000万债务及利息用持有P公司30%的股份做抵消，抵消之后，W公司仅持有P公司21%的股份。2007年5月，P公司遇财务危机，向W公司借债800万元。2012年9月，P公司与W公司协商，将W公司800万元债权转换为P公司的股票，至此W公司持有P公司30%的股票，形成重大影响。关于P公司和W公司实施的先后两次债务重组方案，分别是
A、债转股+以股抵债
B、债转股+定向可转债
C、以股抵债+债转股
D、以股抵债+定向可转债

11、下列有关公司实施债转股给本公司带来的财务基本面变化的说法，正确的有
A、公司总股本减少
B、公司总资产减少
C、公司总负债减少
D、大股东的控制权被稀释

12、实施以股抵债的优点有
A、解决控股股东长期侵占上市公司资金的问题
B、改善上市公司的内部治理结构
C、减少上市公司的负债
D、改善上市公司的财务状况

13、A公司将资产注入到B公司，B公司可支付的对价方式有
A、现金
B、股份
C、资产
D、负债

14、下列说法正确的有
A、债转股可以为本公司股东提供清偿债务的方式
B、公司实施债转股会使本公司债务减少
C、以股抵债可以为股东提供清偿债务的方式
D、公司股东以股抵债的实质是其回购本公司股票

15、甲公司赊欠乙公司3亿元借款，到期后无力偿还，经谈判约定乙公司将所持有的甲公司债权转为甲公司股权，至此乙公司将持有甲公司51%的股份，这意味着
A、甲公司延期偿还所欠乙公司债务
B、乙公司成为甲公司控股股东
C、乙公司获得在甲公司的分红权
D、乙公司有权再将对甲公司股权转为对甲公司债权

16、企业只能使用现金方式购买其他企业资产。

17、企业可以用增发股票的方式购买其他企业资产。

18、甲公司将资产注入到乙公司的实质是甲公司将资产出售给乙公司。

19、公司实施债转股后，相应的股票被注销。

20、在我国，以股抵债一般是上市公司的控股股东以其持有的对上市公司的股权抵偿其对上市公司的债务。

21、公司实施债转股和以股抵债都会增加公司现金。

22、公司实施债转股和以股抵债都会增加公司存货。

23、甲公司控股股东以其持有的甲公司1亿股股票抵偿对甲公司的债务，甲公司将把这1亿股股份依法注销。

24、国有商业银行作为债权人实施债转股，是国有商业银行化解不良贷款的一种方式。

25、公司间实施资产置换只能互相置换实物资产。

26、公司资产重组时，交易的资产无需评估，按账面价值定价。

27、以股抵债为缺乏现金清偿能力的股东偿还公司债务提供了有效途径。

28、所有资产置换，都不会带来交易双方的股权变化。

29、资产重组时交易双方均不得将其下属公司的股权作为交易标的。

30、国有企业改革中使用债转股可以实现“去杠杆”的目标。

第四章 单元作业

1、中金黄金市场化债转股案例分析（用架构图描述重组内容并进行案例分析）

2、根据下述资料，用架构图描述重组内容，分析重组方式及效应。 2012年12月 10 日，湖南华升股份有限公司（以下简称“本公司”或“华升股份”）与控股股东湖南华升集团公司（以下简称“华升集团”）签署了《资产置换协议》。本公司拟以控股子公司深圳市华顺达实业有限公司（以下简称“华顺达”）90%的股权和沅江洞庭士达麻纺织厂有限公司（以下简称“沅江士达”）的99%股权及控股子公司湖南华升工贸有限公司（以下简称“华升工贸”）在深圳市的部分房产、物业与华升集团所持湖南汇一制药机械有限公司（以下简称“汇一药机”）的51%的股权进行置换（以下简称“本次置换”或“本次交易”）。本公司置出资产华顺达公司已多年没有开展经营活动，沅江士达公司也基本处于停产状态，本次置出将有效改善本公司的资产状况。置入资产为华升集团持有的汇一药机的51%的股权，汇一药机主要业务为制药机械、设备的研究、开发、生产销售、包装用品的经销，制药工程技术的咨询、服务，该企业目前拥有多项国家专利，产品在市场上具有很强竞争能力，发展前景看好，本次资产置换将有利于本公司主业结构调整，增强盈利能力，为企业的持续发展创造有利条件。本次置入资产未提供盈利预测报告。汇一药机系高新技术企业，其客户和市场相对稳定，产品盈利能力较强，发展潜力较大。本次置换改善了公司的主业结构，增强了公司的持续经营能力，发展前景看好。

第五章 工具篇（四）：上市与下市

第五章 单元测验

1、公司借壳上市的购买方式不包括
A、场外协议转让
B、二级市场购入
C、债转股
D、吸收合并上市公司

2、在企业自主上市过程中，进行内部资产重组必不可少，以下属于整体改制说法的是
A、整体改制企业集团拿出下属某块业务的资产进行股份制改造，改造后集团公司成为该股份制公司的第一大股东
B、整体改制是指以企业全部资产为基础，通过资产重组，整体改建为符合现代企业制度要求的企业
C、整体改制需要设立新公司，将自己的不良资产和债务剥离出来，以便能顺利上市
D、整体改制过程中公司将其在子公司中拥有的全部股份按比例分配给公司的股东，从而形成两家相互独立的公司

3、甲公司是香港上市公司，乙公司股东将其持有的对乙公司65%的股权注入甲公司，甲公司给予乙公司股东4410万新股和分两批实施的80亿的可换股票据。最终乙公司股东获得了对甲公司的控制权。关于此次事件，下列说法正确的是
A、乙公司借壳上市
B、乙公司并未上市
C、甲公司成功下市
D、甲公司被依法注销

4、有关公司下市方式的说法正确的是
A、股票回购方式下市是指上市公司从公众股东手中收购自己的股份，然后定向发行给少数大股东，从而实现下市。
B、要约收购方式下市是指向全体股东发出收购要约，将收回的股票卖给其他有意愿上市的企业，从而实现下市。
C、被吸收合并方式下市是指上市公司被非上市公司吸收合并，从而实现下市。
D、被收购下市方式是指上市公司部分资产被非上市公司收购，从而实现下市。

5、相对自主上市而言，有关借壳上市的劣势，下列说法错误的是
A、上市公司与买方文化差异大，导致整合难度大
B、通常需要大量的现金支出
C、需要进行改制重组，上市程序复杂
D、难以立即实现筹资的目的

6、集团公司以实物出资发起组建子公司并使其上市，出资额应为
A、拆出的总资产
B、拆出的总资产折成的股本额
C、拆出的净资产额
D、拆出的净资产折成的股本额

7、公司重组中涉及公司回购本公司股票时，回购的股票应该
A、依法注销
B、分配给公司股东
C、再次公开发行
D、转为本公司债权

8、我国公司境内上市方式有
A、股票回购
B、借壳上市
C、以股抵债
D、自主上市

9、借壳上市的优势有
A、上市速度快
B、上市程序相对简单
C、具有巨大的广告效应
D、容易实现对上市公司的绝对控股

10、公司下市的方式包括
A、通过IPO实现私有化
B、通过要约收购实现私有化
C、通过被吸收合并实现私有化
D、通过股票回购实现私有化

11、公司上市的动因
A、谋取更大的发展
B、获得权益融资平台
C、增加资产负债率
D、股东获得股票增值收益

12、集团公司以冰箱生产资产出资，分拆成立子公司并上市，会使集团公司
A、长期投资增加
B、固定资产减少
C、股本增加
D、资本公积增加

13、当上市公司公众股东持股量少于规定，公司在交易所摘牌，则意味着公司下市。

14、控制权股东通过吸收合并目标公司实现该公司的私有化，这种下市方式被称为要约收购。

15、公司自主上市时会使公司利润增加。

16、公司高溢价发行股票上市，会使公司每股净资产减少。

17、相对于自主上市，借壳上市整合难度小。

18、那些小股本、小市值且经营不善的上市公司常常成为被买壳的对象。

19、连续两年亏损的上市公司按规定应该下市。

20、集团公司分拆上市时，集团的出资额不必折成股数。

21、集团公司分拆上市时，集团的出资额应等于拆出去的总资产数，而不是净资产数。

22、集团公司可以独家发起子公司并使其上市。

23、相对于自主上市，借壳上市可合理避税。

24、上市公司通过股票回购下市，回购的股票必须注销。

25、集团公司分拆子公司上市，集团会成为上市公司的控股股东。

26、公司下市并不代表公司股票不能在交易所流通。

27、我国企业只能在深圳、上海上市。

28、上市企业相对非上市企业来讲增加了更多资本市场的压力。

29、自主上市和借壳上市过程都需要进行公司重组。

30、借壳上市需要注意上市后的整合问题。

第五章 单元作业

1、简述分拆上市过程及借壳上市的利弊

2、简答公司下市的动机及方式

学习通公司重组“对对论”（张学平老师）

最近，学习通公开宣布了公司重组的消息，这也引起了不少人的关注和热议。近日，张学平老师在一次访谈中发表了他的看法，提出了“对对论”的观点，引起了广泛的讨论。

对对论的核心思想

首先，我们先来了解一下“对对论”的核心思想，这也是张学平老师一直倡导的理念。对对论的核心是平衡，强调对立面的统一。张学平老师认为，事物存在着对立的两面，像是硬币的正反面，它们相互依存，相互制约。如果只看到单一的一面，就会产生偏见和误解。因此，我们要学会看到事物的对面，才能真正理解事物。

在学习通的重组中，对对论也很重要。学习通公司通过重组，要实现与市场的平衡，同时也要平衡内外部关系，平衡竞争和合作等等。这也是学习通公司能够获得成功的关键。

学习通公司重组的背景

学习通公司是中国最大的在线教育平台，成立于2013年。目前已经成为了行业的领头羊，拥有着超过1亿的用户量。然而，在市场竞争中，学习通也面临着不小的压力。近年来，新生代在线教育公司纷纷涌现，市场份额正在逐渐被稀释。

此外，由于疫情的影响，许多学校和机构开始采取在线教育的方式，这也进一步加剧了行业的竞争。因此，学习通面临着需要重组以在市场中立足的挑战。

学习通公司的重组方案

学习通公司的重组方案主要包括两大部分：一是业务重组，二是组织架构重组。

业务重组

在业务重组方面，学习通公司将针对线上线下两个业务板块进行合并。这样可以实现资源的整合，提高效率，同时也能够更好地满足用户的需求。

此外，学习通还将尝试进军新的领域，如职业教育、国际教育等等。这也将为学习通带来更多的机会和挑战。

组织架构重组

在组织架构重组方面，学习通公司将把原来的各业务板块整合成一个大的业务部门，这样可以实现资源的整合和协同作战。

此外，学习通公司还将设立一个新的市场部门，专门负责市场推广和品牌建设。这也反映了学习通公司对于市场营销的重视。

学习通公司重组的意义

学习通公司重组不仅仅是为了应对市场竞争，更是为了提高公司的核心竞争力。通过重组，学习通公司可以实现资源的整合和协同作战，提高业务效率，同时也能够更好地满足用户的需求。这也是学习通公司能够在行业中保持领先地位的关键。

此外，学习通公司重组还可以进一步扩大公司的市场份额，实现公司战略的跨足，促进公司的长期发展。

结语

对于学习通公司的重组，我们应该从多个角度进行思考，不能只看到单一的一面。正如张学平老师所说的，对对论是平衡的，强调对立面的统一。只有从多个角度进行思考，才能真正理解事物。

因此，我们应该支持学习通公司的重组，相信学习通公司能够在市场中获得更大的成功。

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