超星公司法_7课后答案(学习通2023完整答案)

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公司与公司法

公司概述随堂测验

1、超星下列关于公司特征的公司描述，正确的法课是
A、公司是后答典型的财团法人
B、公司是案学公益法人
C、公司是习通以营利力目的的经济组织
D、公司是完整非法人经济组织

2、在我国公司设立登记的答案主管机关是：
A、工商行政管理机关
B、超星税务机关
C、公司财政机关
D、法课公安机关

3、后答有限责任公司设立时所必须提交的案学责任文件
A、验资证明
B、习通公司章程
C、完整省级人民的批准文件
D、公司住所证明

公司与其他企业法律形态随堂测验

1、关于公司的概念和种类，下列说法错误的是（ ? ? ）。 ? A 、在法人企业，股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担有限责任 ?? B 、分公司能独立承担责任 , 也能独立进行民事活动 ?? C 、子公司能独立承担责任 , 也能独立进行民事活动 ?? D 、个人独资企业和合伙企业是非法人企业，不能独立承担民事责任 关于公司的概念和种类，下列说法错误的是
A、在法人企业，股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担有限责任
B、分公司能独立承担责任,也能独立进行民事活动
C、子公司能独立承担责任,也能独立进行民事活动
D、个人独资企业和合伙企业是非法人企业，不能独立承担民事责任

2、公司与合伙企业的区别包括：
A、公司是企业法人；合伙企业不是法人
B、公司股东以出资额为限对公司承担责任；合伙企业合伙人都对合伙企业债务承担无限连带责任
C、公司是一人代表制；合伙企业可以是多人代表制
D、公司设立的条件比较严格；合伙企业的设立要求相对简单

3、独资企业、合伙企业不能以自己的名义起诉和应诉。

4、我国《公司法》所称的公司是指依照改法在我国境内设立的（）和股份有限公司。

公司的沿革和作用随堂测验

1、我国公司法适用于下列哪些企业
A、有限公司和股份有限公司
B、有限公司和无限公司
C、个人独资企业与合伙企业
D、国有企业和集体企业

2、公司法对下列哪些内容作出了规范
A、公司的设立
B、公司的组织机构
C、公司的财产构成
D、股东与公司的关系

3、我国公司立法体例是采取单行立法的形式。

公司法在法律体系中的地位随堂测验

1、下列关于公司特征的描述，正确的是（ ）
A、公司是典型的财团法人
B、公司是公益法人
C、公司是以营利为目的的经济组织
D、公司是非法人经济组织

2、公司法的特点包括：
A、主体法和行为法的结合
B、强制性和任意性的结合
C、表现为成文法
D、具有一定的国际性

3、商法和经济法虽然都是规范有关企业活动的法律，但二者有着重要的差别：
A、商法仅调整商事关系即企业经营关系，而经济法调整因国家适度干预企业经济活动而发生的经济关系。
B、商法强调当事人地位平等和意思自治，但经济法是国家以社会的名义对国民经济整体进行调节。
C、商法侧重保护商事主体的合法利益，经济法重在维护社会整体利益，旨在建立公平的竞争秩序。
D、商法是私法，经济法是公法。

公司法的形式随堂测验

1、公司法的存在形式包括：
A、统一公司法
B、单行公司法或特种公司法
C、民法典或商法典
D、特备法律、法令

2、我国公司立法体例是采取单行立法的形式。

第一单元课后习题

1、如何理解公司财产责任的独立性?

2、简述公司独立财产的性质和意义。

3、如何理解公司的社团性与对一人公司的承认?

4、上海华龙电器公司（筒称上海公司）诉珠海南方贸易公司（简称珠海公司）货款纠纷一案，经法院判决，珠海公司应向上海公司立即支付货款2600万元，但珠海公司无力执行法院判决。上海公司经查询了解到珠海公司曾投资澳门，与澳门另两家公司三方合资设立了一家珠澳国际电器有限公司，并在其中投资600万美元，拥有40%的股权。珠澳公司成立后，基本上没有开展经营活动，其名下也没有多少货币资全和其他有形资产。但该公司在上海投资与当地的金龙城建公司合资设立了中外合资东方房地产开发有限公司，该公司投入1000万美元，拥有股权30%。东方房地产公司是一个项目公司，其唯一的经营项目是开发建设一个名为"东方大厦"的高档写字楼。 当上海公司知悉该写字楼已基本完工并正在热销，其整个写字楼的市场价值达数亿元时，便立即申请法院对该楼尚未出售的、价值约3000万元的楼层进行查封并强制执行用于珠海公司对上海公司的货款支付。法院根据上海公司的请求予以查封，并准备强制执行前述的判决; （1）上海公司是否有权对东方公司的写字楼提出权利要求? （2）本案的判决应如何执行?

公司的类型

第二单元课后习题

1、天路皮革有限公司下设两个分公司，分别是北京分公司和广州分公司。2000年6月5日，广州分公司经理刘某持分公司营业执照与兴业百货公司签订了一份皮箱买卖合同。合同订立后，兴业公司即按合同约定付给了广州分公司定金。一个星期后，广州分公司按合同约定的期限交货，但经兴业公司检验，皮箱质量明显不符合合同约定，于是兴业公司当即提出质量异议，要求双倍返还定金并要求支付违约金。而广州分公司却坚持要兴业公司按合同如期付款，于是兴业公司向法院提起诉讼。 广州分公司参加了诉讼，并要求天路皮革有限公司(总 公司)参加诉讼。但总公司认为:广州分公司的经济效益都留在分公司,只上缴约定的承包金额。而且，按公司章程规定，下属分公司经理的委任，须经董事会决定，而广州分公司现任经理刘某却是由本公司总经理李某擅自委任的，对于刘某的行为，本公司不支持，也不承担民事责任。 在本案民事责任的承担上，法院内部出现了两种意见。 一种意见认为，天路公司总经理李某违反公司章程规定,擅自委任刘某为广州分公司经理，此行为是职务上的越权行为，不能代表公司的意志。因此，刘某的广州分公司经理的身份是不合法的，其代表广州分公司签订的合同不具有法律上的效力。由此所产生的法律责任由行为人刘某承担，天路皮革公司不承担民事责任。另一种意见认为，刘某任分公司经理是否符合公司章程的要求,这是公司内部的事务，并不能因此影响其行为在对外关系中所具有的合法性，不能以其内部关系对抗善意第三人的利益，天路皮革公司应承担民事责任。但由于广州分公司平时只上缴约定的承包金额，有独立的经济利益，故应由天路皮革公司和广州分公司承担连带责任。 本案应如何处理?天路皮革有限公司下设两个分公司，分别是北京分公司和广州分公司。2000年6月5日，广州分公司经理刘某持分公司营业执照与兴业百货公司签订了一份皮箱买卖合同。合同订立后，兴业公司即按合同约定付给了广州分公司定金。一个星期后，广州分公司按合同约定的期限交货，但经兴业公司检验，皮箱质量明显不符合合同约定，于是兴业公司当即提出质量异议，要求双倍返还定金并要求支付违约金。而广州分公司却坚持要兴业公司按合同如期付款，于是兴业公司向法院提起诉讼。 广州分公司参加了诉讼，并要求天路皮革有限公司(总 公司)参加诉讼。但总公司认为:广州分公司的经济效益都留在分公司,只上缴约定的承包金额。而且，按公司章程规定，下属分公司经理的委任，须经董事会决定，而广州分公司现任经理刘某却是由本公司总经理李某擅自委任的，对于刘某的行为，本公司不支持，也不承担民事责任。 在本案民事责任的承担上，法院内部出现了两种意见。 一种意见认为，天路公司总经理李某违反公司章程规定,擅自委任刘某为广州分公司经理，此行为是职务上的越权行为，不能代表公司的意志。因此，刘某的广州分公司经理的身份是不合法的，其代表广州分公司签订的合同不具有法律上的效力。由此所产生的法律责任由行为人刘某承担，天路皮革公司不承担民事责任。另一种意见认为，刘某任分公司经理是否符合公司章程的要求,这是公司内部的事务，并不能因此影响其行为在对外关系中所具有的合法性，不能以其内部关系对抗善意第三人的利益，天路皮革公司应承担民事责任。但由于广州分公司平时只上缴约定的承包金额，有独立的经济利益，故应由天路皮革公司和广州分公司承担连带责任。 本案应如何处理?

公司的设立

第三单元课后习题

1、简述有限责任公司设立与股份有限公司设立的区别。

2、简述公司的设立方式的种类及其区别。

3、案例分析 甲、乙、丙、丁、戊5人，分别出资2万元、6万元、10万元、6万元及10万元，组成"兴业有限责任公司"，经营食品零售业务，但该公司未依法定程序向工商行政管理机关申请注册登记，擅自开始营业，历经半年。适逢食品行业不景气，该公司经营不善，拖欠巨额债务。其中，甲与乙曾以"兴业有限责任公司"的名义与己签订一份原料购销合同，欠己18 万元。 （1）"兴业有限责任公司"是否有效成立?为什么? （2）债权人己是否可以向"兴业有限责任公司"求偿?为什么? （3）债权人己是否可以向甲、乙、两、丁、戊求偿?为什么? （4）工商行政管理机关是否可以对"兴业有限责任公司"和甲、乙、丙、丁、戊等人予以制裁?为什么?

4、甲、乙、丙、丁、戊5人，准备成立"达有纺织股份有限公司"，生产纺织品，销往国内外，其资本总额为50万元，每股10元，共计5万股，由甲、乙、丙、丁、戊分别认购股份2000 股、8000股、11000股、13000股、16000股等，并成立筹备处，向庚租赁房屋一间，每月房租人民币1万元，作为办公之用。嗣后，发起人甲因车祸死亡，致使"达有纺织股份有限公司"的筹备工作停顿。 （1）假设筹备过程中，乙以"达有纺织股份有限公司"的名义与己订立了一份购买纺织机器的合同，该合同是否有效?为什么? （2）筹备处的开销费用1万元及欠庚的房租1万元，应由何人负担?为什么? （3）己和庆是否可以对"达有纺织股份有限公司"提起诉讼?为什么?

5、甲、乙、丙、丁4人投资设立"同泰有限责任公司"，依章程规定，该公司的法定地址在某省A市xxx路广贸大厦，公司经营"运动器材的批发和零售"。删后，因业务发展的需要，经公司全体股东的同意，在该市×x路设立"同泰有限责任公司"门市部，由己担任经理，并由该公司会计庚兼管门市部会计及财务。此后不久，"同泰有限责任公司"在B市设立分公司，由辛担任经理全权处理该地区的业务，半年后，因业务低迷，分公司迁移至C市继续经营。1年后，该公司又在D市设立"同泰有限责任公司"D市分公司，由戊担任 经理。 （1）"同泰有限责任公司"在A市xx路设立的门市部，是否应办理分公司的登记?为什么？ （2）"同泰有限责任公司"在B市设立分公司，其名称应如何称之较妥?应否办理分公司登记?若该分公司下设门市部营业处，是否须再办理分公司登记?该分公司迁移至C市时，是否应办理登记?为什么? （3）"同泰有限责任公司"在B市分公司的经理辛，为发展业务是否可接受"华威有限责任公司"所提供的不动产，作为购买货物人民币5万元货款的担保，以"同泰有限责任公司"B市分公司的名义设定抵押权?为什么? （4）"同泰有限责任公司"D市分公司在办妥分公司登记之前，因该分公司业务需要，其经理戊向赵某进货一批，货款1万元，约定两个月后付款。如果付款期限届至时分公司未能清偿，赵某是否可向甲、乙、丙、丁等股东及戊请求清偿?为什么?

6、"大方有限责任公司"与"太方有限责任公司"先后均经某市工商行政管理机关办理设立登记。"大方有限责任公司"登记在前，其公司章程所定的营业项目为"食品加工业的生产及买卖";"太方有限责任公司"登记在后，其公司章程所定的营业项目为"面包业的生产及买卖"。"大方有限责任公司"以"太方有限责任公司"使用与其类似的名称，常使人混淆误认为由，请求"太方有限责任公司"不得使用类似的名称"太方"，但"太方有限责任公司"置之不理，引起纠纷。 （1）"大方有限责任公司"与"太方有限责任公司"，二者的名称是否类似? （2）"大方有限责任公司"是否可直接向该市工商行政管理机关申请徽销"太方有限责任公司"的设立登记?为什么? （3）"大方有限责任公司"是否可向"大方有限责任公司"请求损害赔偿?为什么?存予言委惩对金设措等同公歌普料产渠的身定焊公西织彩需评

公司章程

第四单元课后习题

1、简述公司章程的主要法律特征。

2、简述设立协议与公司章程的比较。

3、简述公司章程对公司的效力及对股东的效力。

公司的能力

第五单元课后习题

1、公司的权利能力存在哪些方面的限制?

2、公司是否享有名誉权和荣誉权? 为什么?

3、简述公司侵权行为的构成要件。

4、案例题 1999年2月，东方机械进出口公司与中国进出口银行签订了《出口卖方信贷借款合同》，截至2006 年1月，东方机械进出口公司在上述合同项下的债务共计人民币6000万元。因东方机械进出口公司无力偿还上述债务，东方机械进出口公司、长城机械进出口股份有限公司（东方机械进出口公司的子公司）和中国进出口银行、中粮进出口公司四方法定代表人于2006 年2月1日签订了《贷款重组协议》。根据该协议的约定，中粮进出口公司同意无条件承担上述东方机械进出口公司债务中的3750万元，长城机械进出口股份有限公司同意无条件承担上述东方机械进出口公司债务中的2 250万元，并为中粮进出口公司所承担的3750 万元的债务承担一般保证责任。在上述《贷款重组协议》签订前，长城机械进出口股份有限公司于2006 年1月30日召开董事会，全体董事以七票同意、两票反对的表决结果通过决议，同意签订上述《贷款重组协议》，但未召开股东大会会议。2006 年4月16日，长城机械进出口股份有限公司向中国进出口银行清偿了2 250 万元债务。据查，长城机械进出口股份有限公司的章程对于公司代他人承担债务和为他人债务提供担保等事项均无规定。 请分析本案中《贷款重组协议》的效力。

5、试参考公司的侵权行为能力理论，分析公司的犯罪能力。

公司资本制度

第六单元课后习题

1、简述公司资本的法律意义。

2、简述资本、资产与净资产的区别及各自的法律意义。

3、简述股份公开发行的特点、作用与条件。

4、试述资本变动中的股东保护与债权人保护。

5、案例题 1996 年5月，中方甲、乙、丙三公司与外方丁公司在中国注册成立了一家中外合资食品有限责任公司。公司注册资金800万元人民币。甲出资 200万元，乙、丙各出资60万元，丁出资 480 万元。 公司成立后为扩大生产，需增加资金投入，丁提出公司增加资本的方案，将注册资金从800 万元提高到1 500 万元，各股东按原出资比例增加出资，乙、丙也认为丁的建议不错。为此，公司召开董事会会议，进行讨论表决，股东甲委派的董事提出甲方已无力再出资，不同意增资，但其他董事认为不增资则公司的发展速度会上不去，建议吸收公司外部其他投资人出资，补充应由甲增加的出资，对于这一建议，甲方委派的董事认为，此方案的实施将降低甲的持股比例，也表示不赞同。最后董事会表决作出增资扩股的决议。随后，公司与公司外部人李某签订了出资协议书，重新制作了股东名册和出资证明书，对股东及其出资金额、持股比例进行了相应的变更。 甲方认为，董事会在甲方派出董事反对的情况下，仍作出增资决议，违反了《中外合资经营企业法》的规定，遂起诉到法院，请求法院判决该决议无效。 本案应如何处理?

股东出资制度

第七单元课后习题

1、简述股东出资的法律意义.

2、简述股东违反出资义务的表现形式及法律后果。

3、股东违反出资义务应承担何种民事法律责任？

4、简述出资违约责任的性质和内容。

股东与股东权

第八单元课后习题

1、股东资格的取得方式有哪些?

2、股东的主要权利义务有哪些?

3、股权可以做哪些分类?各种分类的意义是什么?

4、有限责任公司的出资证明书和股份有限公司的股票有何区别?

5、甲系丙与乙的婚生女，乙与丙离婚后与丁结婚，2003 年，乙、丁和戊分别出资 25 万元、25.5 万元、0.5 万元设立了有限责任公司，该公司章程中未对股东去世后其出资如何处理作出约定。2005 年5月，乙因车祸不治而亡。甲得知其父死亡的消息后，向人民法院起诉要求继承其父在有限责任公司中的财产。因甲住在外地，不愿参与公司经营，甲遂请求人民法院判令将乙的股份转让给丁，转让所得现金归自己所有。审理中，丁同意甲与自己共同继承乙的股份，但拒绝购买乙的股份。 （1）甲可否继承其父乙的股份并当然取得股东身份?为什么? （2）法院可否判令丁购买甲应继承的股份? 为什么? （3）若甲与丁就乙的股份处理达不成一致意见，法院能否将公司解散进行清算，再让甲、丁依继承法的规定予以继承?为什么?

6、旺达实业公司连同其余5 家单位发起成立了亿达股份有限公司。一年半后，旺达实业公司因资金紧缺，与前进实业公司签订了股份转让协议，将其在亿达股份有限公司的股票 2 万股，以价值人民币250万元转让给前进实业公司，双方当即交接完毕。又过了一年半，前进实业公司反悔并诉至法院，称其与旺达实业公司的股份转让行为违法无效，要求旺达实业公司返还价金 250 万元并赔偿银行利息损失。 （1）旺达实业公司与前进实业公司的股份转让行为是否符合我国《公司法》的规定?为什么? （2）假设旺达实业公司和前进实业公司在进行股份转让行为时约定于股份转让协议签订两年后办理股票过户登记手续，这种情形下，双方的股份转让行为是否符合我国《公司法》的规定? 为什么? （3）本案应如何处理?

公司组织机构

第九单元课后习题

1、简述服东会会议的种类。

2、简述股东会的职权。

3、简述我国董事会的职权。

4、简述我国监事会的职权。

5、6简述董事、监事、经理的义务。

6、1998 年11月，因时为上海申华大股东的深圳君安公司派出的两名董事杨某与康某涉案，君安公司于是向上海申华公司提出了更换谢某与张某为董事的提案，但在1998年12月 19日举行的临时股东大会上，申华公司董事会将君安公司提出的更换董事的提案"一拆为四"，结果使股东大会仅通过了免去杨某与康某的董事职务的议案，而未通过选举谢某与张某为董事的议案。而且在股东大会作出否决收购科环电子60%股权议案的98019 号决议后，申华公司董事会还是决议对科环电子公司进行投资6000万元（公司章程规定公司股东会授权董事会对6000 万元以下的投资有决定权）。1998年12月底通过投资科环6000万元（30%股权）后，次年3月又投资科环4270万元（21%股权），由此申华公司实际上购买了科环 51% 股权取得了科环公司的控股地位。 君安公司认为，上述任免事项是君安公司作为股东提出的一项完整不可分割的议案，而申华将君安提出的更换董事的提案擅自"一拆为四"，直接侵犯了君安公司作为股东的提案权，而且申华公司在对股东议案擅自拆分后交诸股东会表决前并未予以通告股东知晓，以至造成了大股东董事人数实际减少了2 名的结果。申华公司的此种行为直接违反了《公司法》第110 条的规定。而且君安公司认为，在股东大会否决收购科环电子60%股权的议案后，申华公司董事长及董事会以公司名义"越权"向科环电子投资6000万元（占科环股权的 30%）的行为超过了其职权范围，既无公司的授权实际上也直接推翻了公司股东会的决议结果，因而系为"非法投资"，应按照《公司法》第112 条的规定承担赔偿责任。于是君安公│司于1999 年1月14日向上海高级人民法院起诉，请求判令98019 号临时股东大会决议无效及投资行为无效，要求停止侵权行为并返还投资款项、恢复原状。 你对本案持何意见?

公司债

第十单元课后习题

1、比较公司债券与股票、公司债券持有人与股东之间的区别。

2、比较公司法有关公司债发行条件与股票发行条件的规定。

3、比较可转换公司债券与普通公司债券的差异。

4、比较公司法有关公司债券和股票暂停及终止上市的规定。

5、简述公司治理结构与公司债券持有人的保护。

公司的合并、分立与组织变更

第十二单元课后作业

1、简述公司合并与资产收购的区别。

2、简述公司合并与股权收购的区别。

3、简述公司吸收合并的四种方式。

4、简述公司派生分立与公司转投资的区别。

公司的终止、重整与清算

第十三单元课后作业

1、北京大地集团向山东某市金都建工集团拆借 500 万元支持金都集团项目开发。一年后，借款到期，但大地集团法定代表人吴某此前已被调离，这笔借款无人过问。到第三年时，大地集团与金都建工集团联系，催促还款，金都集团称资金周转困难，未能还款。借款近四年时，大地集团派人去山东到该公司交涉，结果才知道，金都集团的董事长梁某已于几个月前，因经济犯罪被判入狱。无奈，大地集团向当地法院提起民事诉讼。 大地集团起诉后，法院通知诉讼文书无法送达，因为金都集团本身已被工商局注销登记，原因是该集团连续两年未办理年检登记手续。因该集团已被注销，法院认为其主体资格已不存在，无法作为合格的被告，因此，建议大地集团撒诉。 大地集团得知这一情况，立即派人前去了解情况，后得知，虽然该集团已被注销，但该集团的财产和产业却依然存在，其开发的一栋价值千万元的商品楼还未销售，其经营的一处加油站还在正常营业。该集团完全有财力清偿其500 万元的借款。但由于集团已被注销，而无法通过诉讼对其财产进行处置。 本案的症结何在?本案的情况应如何处理?

学习通公司法_7

学习通公司法_7是关于公司法的一部分内容，主要涉及到公司治理、董事会、股东大会等方面的内容。

公司治理

公司治理是指公司的决策机制、权力结构、监督机制和内部控制等方面的组织和管理体系。

公司治理对于公司的发展至关重要，良好的公司治理可以帮助公司有效地管理风险、提高管理效率和保障股东权益。

在公司治理中，董事会是最核心的决策机构之一。

董事会

董事会是公司的最高决策机构，其职责包括制定公司的战略和业务计划、监督公司经营管理、决定公司的投资和融资等。

董事会由董事组成，一般由少数董事组成。

董事会的职权包括：审议公司的战略和业务计划、监督公司经营管理、决定公司的投资和融资等。

董事会必须根据公司的需要，定期召开董事会会议，及时研究和决策公司的重大事项。

股东大会

股东大会是公司的最高权力机构，其职责包括审查公司财务状况、选举和罢免董事会和监事会成员等。

股东大会的决议是公司的最高决策，董事会必须执行股东大会的决定。

股东大会对于公司的发展起到至关重要的作用，其决策可以影响公司的长期发展方向和战略。

总结

学习通公司法_7主要涉及到公司治理、董事会和股东大会等方面的内容，这些内容都是公司管理中至关重要的部分。

良好的公司治理可以帮助公司有效地管理风险、提高管理效率和保障股东权益。

董事会和股东大会是公司管理的核心决策机构，其决策对于公司的长期发展和战略起到至关重要的作用。